创始人如何确保实际控制人地位(上）
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作者：戴启宏
公司在设立之初，如果创始人对公司控制权缺乏认识，不注重对公司治理架构的设计，就会导致其在公司运营管理中失去了控制权，从而引发股东之间的矛盾，甚至导致公司僵局。
创始人丧失控制权的典型案例：2001年，新浪在美国上市的第二年，它的创始人王志东就被赶出了董事会，失去了对新浪的控制权；2015年，俏江南的创始人张兰被扫地出门；2016年1月，去哪儿网创始人庄辰超因为不敌拥有68.7%投票权的百度，没有办法反对去哪儿网和携程的正式联姻，最终选择出走。
我们再来看几个成功实现控制权的创始人：华为的任正非、阿里巴巴的马云、京东的刘强东团队、小米的雷军，他们的持股比例都不高或很少，但却很漂亮地实现了绝对控股。
通过以上案例可以看出，公司做好控制权制度的设计，能够确保创始人的利益和实际控制人的地位。因此控制权的设计在股权架构设计当中非常重要的，对创业者来说也是非常重要的一个环节。
公司控制权的设计，我们可以从三个层面进行：
股权层面的控制权设计又分两种途径：
第一个途径：就是单纯地从股权层面来把握控制权，从股权比例的这个角度入手。股权层面的控制权又包括绝对控制和相对控制：在绝对控股权情况下，创始人的股权比例要达到67%，也就是三分之二以上。股权比例要达到51%以上的话，那你就把握的公司的相对控制权如果你拥有的股权比例在某个阶。
段达不到相对或绝对控股权，还可以从其他方面来控制公司，这就是第二个途径：股权层面的方案设计。方案设计的核心就是把股权当中的表决权分离出来，常见的方法有6种：
1.【有限合伙架构】：简单来说就是公司的创始人通过担任有限合伙持股平台的GP 这样的形式，掌握合伙企业全部的表决权。
2.【搭建金字塔架构】：它是指的公司的实际控制人通过间接持股的形式，形成一个金字塔式的控制链，从而实现对公司的控制。就是在这种方式当中，公司控制权人控制第一层公司，然后第一层公司再控制第二层公司，第二层公司再控制第三层公司，以此类推通过多个层次的公司控制链条，取得对目标公司的最终控制权。
3.【一致行动人】：指公司股东通过签订《一致行动人协议》来实现控制权。签署了一致行动人协议的这些股东要和创始股东在股东会表决时保持一致行动。每次在股东会表决或者协议约定事项进行的时候，有关各方可以事先讨论出一个结果，作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会中表决或者决定某些事项。
4.【委托投票权】：是指在股东会或者股东大会召开之前，股东就通过委托投票的方式把自己投票权委托给创始股东，这样创始股东的投票权比例就会增加。
5.【公司章程】：公司章程是公司的自治规则，是股东之间合作的一个最高行为准则，在公司内部它具有最高的法律地位。但是现实中企业家对章程的重视程度不够，很多公司的创始人在设立公司时，直接用了工商登记机关的模板，根本不考虑股权控制权的问题。事实上，公司章程在有些方面是可以做个性化设计的，比如：分红比例与出资比例不一致、排除股东资格的继承等等，通过章程个性化设计来实现公司的控制权。
6.【AB股模式】：AB股模式就是将公司的股票分成AB两个系列，其中对外部投资者发行的A 系列，一股只有一个投票权或表决权；而对于管理层持有的B系列的股票，每股可能就有10个甚至20个投票权或者表决权。本文开头提到的京东、小米、百度这些公司都是采用这种AB股模式，以少数持股比例获得公司的控制权。
第二层面【从董事会层面】、第三层面【从公司日常经营管理层面】的控制权设计，我们将在下一篇文章中给大家分享。
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